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欧尚模式:交叉持股,掌控上市公司管理权

发布时间: 2011年09月14日 10:08 来源:《经理人》  【字体:

  一个是法国零售巨头,一个是大陆零售巨头,双方股权错综复杂,既有互利合作又有利益角力。欧尚集团以交叉持股的方式曲线扩大大陆市场份额,以极小的付出就在上市公司的企业管理中占有优势,这是掌控合资企业管理权的经典模式。

  ■文/黄俊铭

  欧尚集团是法国的一家零售巨头,自1997年进驻中国大陆市场,在上海建立第一家大型超市以来,发展缓慢。2005年开始,国家对零售业进一步开放,但截至2005年12月31日,欧尚集团在中国大陆仅成立13家分店,与沃尔玛、家乐福和麦德龙等国际商业零售巨头在中国的频繁布点相比,不免逊色很多。

  作为连锁企业,规模化是其在市场的竞争之本。是欧尚集团的发展模式水土不服,还是不愿投资中国市场?非也!

  欧尚集团乘机参股,借道台湾大润发进入大陆市场,欧尚和大润发交叉持股

  在欧尚集团进入中国大陆初期,大陆的零售业尚未大幅度开放,但是面对大陆如此庞大的消费市场,欧尚集团又怎会不垂涎三尺?欧尚中国(以下简称:欧尚)一边执着于自建门店经营,一边物色合作对象。

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  1961年,第一家欧尚商店在法国诞生,它在经营中首次将“多选、廉价、服务”三者融为一体,由此,欧尚集团成为世界超市经营先驱者之一,是世界排名前十的零售业集团。欧尚集团为家族控股公司,法国米里家族控股83.78%,雇员持有16.22%的股份。目前,欧尚集团已发展成为年营业额425亿欧元(2010年),并在房地产及金融领域也有涉及的世界五百强企业。至2010年末,欧尚集团员工人数约18万人,是目前法国主要的大型跨国商业集团之一。

  在亚洲,欧尚集团首选了中国上海。1997年4月,上海欧尚超市有限公司经国家工商管理局批准成立。上海杨浦中原店于1999年7月17日正式开业。其占地面积为20000平方米,建筑面积15000平方米,营业面积为8000平方米,是欧尚集团在中国的第一家大型超市,也是欧尚集团在世界上的第209家店。自此,欧尚超市集团开启了中国大陆的超市之旅。

  机会来了。

  故事回到上世纪末,上海大润发集团(以下简称:大润发)的控股公司台湾润泰集团经历东南亚金融危机后,资金捉襟见肘,急于寻找资本融资。

  此时,欧尚集团出现了。受困于当时外资零售业进入中国限制,欧尚集团十分希望通过与润泰集团的合作,借道大润发,拓展内地市场。

  一个是市场的诱惑,一个是资本的需求,双方一拍即合。

  2000年,润泰集团以80亿新台币的“黄金价”将台湾大润发超市的67%的股份转让给欧尚集团。

  2001年2月底,法国欧尚集团和台湾润泰集团在香港注册成立了一家名为“sun-holding”(香港太阳控股公司)的公司,注入了欧尚和大润发两大超市品牌。根据当时的股权协议,润泰通过控股公司持有大润发66.38%的股权,欧尚集团持有大润发33.62%股权。同时,欧尚集团直接持有欧尚67.2%的股权,润泰集团则持有欧尚32.8%的股权,由此双方实现交叉持股(如图一)。

  新公司(sun-holding)将50%的股份分别投入到新组建的欧尚和大润发,分别持有两家公司 35%的股份。在欧尚集团购买台湾大润发股份后,欧尚和大润发之间的关系发生了根本性的变化。

  按此推算,欧尚在中国每开一家新店,大润发就占有17.5%的股份,同理,大润发每开一家新店,欧尚也占有17.5%的股份。

  也就是说,欧尚和大润发每开一家店,都相互持有股份。因此,欧尚和大润发通过交叉持股,被“捆绑”在一起了。

  这也为欧尚后来牵制大润发,并掌控合资公司管理权埋下了伏笔。

  上市遭遇股权难题,双方角力,欧尚欲擒故纵,大润发委曲求全

  欧尚集团高价入股台湾大润发超市,换得大润发的股权,双方交叉持股。按协议发展,这一段“姻缘”和和睦睦,大家相安无事。

  但是数年之后,由于双方的经营模式不同,双方的大卖场门店逐渐拉开距离,相差悬殊。据中国连锁经营协会数据,2010年度,大润发营业额为502亿元,同比增长24.2%,门店143家,同比增长18.2%;欧尚营业额为135亿元,同比增长36.9%,门店数41家,同比增长17.1%。

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  润泰集团是台湾排名第7位的大财团,投资领域涉及纺织、金融、医疗、教育、房地产、国际贸易及流通事业,总资产达4千亿新台币。1996年9月,润泰集团开始将眼光投向流通事业,并成立了大润发流通事业股份有限公司,当时麾下主要有台湾大润发超市有限公司。

  上海大润发有限公司是由上海不夜城有限公司和台湾润泰集团合作成立的,公司于 1998年2月开始筹建,1998年7月12日开张营业。大润发是一个投资达到3000万美金(近人民币2.5亿元)、拥有16000平方米营业面积,经营20000种左右商品的大型平价购物广场。润泰集团通过台湾大润发超市投资上海大润发。

  截止到2011年1月14日,大润发的最新门店数是150家。2008年,大润发营收335.46亿元人民币,年增率约31.04%,获利10.42亿人民币,年增38.9%。2009年,大润发营收为人民币404.3169亿元,单店业绩3.36亿,较去年同期成长20.5%。2010年,营业收入达人民币502亿元,取代家乐福成为中国大陆零售百货业冠军。

  从某种意义上,欧尚无论是销售额还是门店数量和大润发已经不是一个级别。

  润泰集团或者根本没有想到之后在大陆地区的大润发会经营得这么好,“交叉持股”自然让欧尚拣了个大便宜。

  出于对资金的需要,大润发内部,尤其是内地大润发高层,更希望推进大润发单独上市。实际上,润泰集团从2006年开始就筹划大润发上市。

  欧尚集团在全球都不主张上市,在内地,欧尚的开店策略亦是以自建门店为主,在财务体系、盈利模式方面都与大润发有很大差异,上市动力并不强。在大润发内部,关于合并欧尚实现IPO的内部意见并不统一,合并上市在市盈率、定价等都不如大润发单独上市好。大润发就多次试图回购欧尚集团持有的大润发股份,欧尚集团当然不会轻易放弃大润发这头利润奶牛,所以价格一直没有谈拢。

  由于欧尚和大润发是交叉持股,这种情况涉及关联交易,会有利益输送的嫌疑,港交所是不允许大润发单独上市的,问题因些抛给了大润发。此前,一个不为人知的细节是,2011年1月12日,AIG宣布润泰全资子公司润成投资控股标下南山人寿97.57%股权,金额为21.6亿美元。随后,台湾金管会要求润泰集团提供价值240亿新台币的10年信托保证,润泰集团便是以大润发的参股公司康成投资股票信托为保证。

  润泰集团向监管部门承诺,若收购南山人寿需额外资金,将出售附属公司康成投资所持的大润发股份。由此推出,对于资金的饥渴,也是润泰集团急于推进大润发合并上市的原因。

  为解决交叉持股,双方成立全资公司,欧尚以小搏大,掌控上市公司管理权

  出于对资金的渴求,大润发谋求上市是势在必行。

  欧尚对上市不甚热心,但是上市带来的好处也不言而喻,一方面能给自身还来更大的收益,另一方面挟“交叉持股”的牌也能令“大润发”。对于大润发提出“捆绑”上市,欧尚集团在交涉中自然占主导地位,直接要求增加其在大润发大陆公司中的股权比例,同时也谋求更大的话语权。

  从重组到上市,欧尚集团便体现了国际巨头的角色,在重组方案中抢占先机。双方成立上市公司高鑫零售有限公司,其全资拥有大润发和欧尚中国(香港)公司业务。高鑫集团是此次香港上市的主体,如图二所示,重组前由CGC①、Kofu②、Auchan Hyper③、Monicole BV④持有,分别占25.94%,24.06%,37.35%,12.65%。

  同时,欧尚和大润发共同成立合资公司吉鑫,成为上市公司高鑫零售的控股股东,由Auchan Hyper、Monicole BV、CGC、Kofu持有共同持有。根据所属关系,欧尚集团持有51%股权,润泰集团持有 49%股权。在新的股权结构中,吉鑫成为上市公司高鑫零售的控股股东。吉鑫持有高鑫集团59.16%的股份,法国欧尚集团和润泰集团还分别持有高鑫集团11.26%和18.91%的股份,余下10.67%为个人股东(如图三)。高鑫零售则100%持有大润发和欧尚在中国大陆的资产。

  根据协议,欧尚集团有权委任吉鑫大部分董事会成员,有权为高鑫零售董事会提供四名董事,润泰集团方面则仅有权提名两名董事,各自董事会组成以后3年内维持不变。

  结语

  无论是在门店、规模,还是营业额、利润方面,大润发都远远超过欧尚。虽然润泰集团通过上市实现了对大润发和欧尚在内地资产的控股,但在上市公司的企业管理上,欧尚集团通过居间公司吉鑫,获得了管理权。从贡献度来看欧尚集团所获得的权利,欧尚集团相当于是投入芝麻,却收获了西瓜。欧尚集团以交叉持股的方式曲线扩大大陆市场份额,以极小的付出就在上市公司的企业管理中占有优势,其路径值得借鉴。■

  注:

  ① Auchan Hyper由Groupe Auchan S.A.全资拥有。

  ② Monicole BV由Auchan Hyper全资拥有的Sodefi S.A.全资拥有。

  ③ CGC由润泰新、润泰全、Sinopac、Kofu及Chang-Ching(一家由独立第三方全资拥有的公司)分别拥有25.46%、42.25%、15.51%、16.38%及0.4%权益。Sinopac由润泰全及润泰新分别间接拥有49.06%及49.06%权益及由Kofu直接拥有1.886%权益。

  ④ Kofu,指Kofu International Limited,一间于英属维尔京群岛注册成立的公司,由Yin Chung Yao先生间接全资拥有。

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